收购大型美国上市公司,采取什么样的方式?

日期:2024年03月24日   阅读:


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  一般来说,并购大型美国上市公司100%股权,一般采用Tender offer(要约收购)或one –step Merge(一步兼并)两种方式。在交易涉及到政府审批的时间较长或者交易所支付的价金涉及到并购方的股票作为对价时(均是在Friendly Takeover-友好收购的情况下),一般采用one-step merger的方式;恶意并购、政府审批不是问题的交易、对并购的时间要求比较高的交易(在不进行第二步Merger情况下)或者全现金交易的时候(当然不排除Tender offer的对价也包括股票),往往并购方会考虑Tender offer的方式。当然,选用何种方式进行并购,税务、时间、审批、融资等均是需要考虑的因素。哈里伯顿与贝克休斯的交易,交易性质是友好收购,且对价涉及到股票,监管涉及的审批预计时间较长,所以采用的是one-step merger的方式:这种方式要求目标公司(贝克休斯)与并购方(哈里伯顿)先谈判、签署好Merger Agreement(合并协议),合并协议需要取得各自公司董事会批准,且应按照各自公司注册地公司法要求去取得股东大会的批准。股东大会批准的通过率,根据公司注册地法确定,众所周知的原因,由于特拉华洲公司法的先进性和自治性,美国大公司设立在特拉华洲的居多,所以哈利伯顿、贝克休斯和Merger Sub(哈里伯顿为此次合并交易设立的并购子公司)均是注册在特拉华洲。对于中国公司来说,需要按照交易的特性,选择好要约收购还是一步兼并的方式,并掌握不同交易方式下的流程和特征。


  公司在美国上市有很多的好处:一是可以通过发行新股来融资,以用于企业发展,二是公司上市后,信誉得到提升,受公众关注程度会更高,有利于企业发展。

  中国一些公司到美国去上市,是因为两地的投资文化不同,可能一些在内地无法上市,或上市融不到多少资的企业(国内给的市盈率或溢价比较低)选择海外,比如大部分网络公司是这种情况。

  第二种情况是,公司要扩大海外业务,需要提升本身在海外的形像,那也可以选择海外上市。比如近期银行业海外上市大大提高了我国银行业在国际市场的信誉等级。

  第三种情况是,有些公司企业规模特别大,需要融资的数量也非常多,而前几年,我国资本市场发展程度不高,容不下这样的大企业,所以要到海外上市,比如中石油,中石化等是这种情况。另外,这些企业海外上市还是整个国家吸引外资的一个手段。

 

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